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（原标题：关联交易科罚轨制）

安乃达启动时代（上海）股份有限公司关联交易科罚轨制

第一章 总则 第一条 为进一步模范公司关联交易科罚，明确关联交易决议智商和科罚职责与单干，调整公司、公司激动和债权东说念主的正当利益，独特是中小投资者的正当利益，保证公司与关联方之间签订的关联交易合同相宜公说念、公道、公开的原则，把柄干系法律法例和公司规则，特制订本轨制。

第二条 公司关联交易的里面适度成立应当投诚老诚信用、对等、自发、公说念、公开、公允的原则，不得毁伤公司和其他非关联激动的利益。

第三条 公司在审查批准关联交易时，不得毁伤举座激动独特是中小激动的正当权益。

第二章 关联东说念主和关联关系 第四条 公司的关联东说念主包括关联法东说念主（粗略其他组织）和关联当然东说念主。

第五条 具有以下情形之一的法东说念主（粗略其他组织），为公司的关联法东说念主（粗略其他组织）： （一）平直或蜿蜒地适度公司的法东说念主（粗略其他组织）； （二）由前项所述法东说念主（粗略其他组织）平直或蜿蜒适度的除公司、公司控股子公司及适度的其他主体除外的法东说念主（粗略其他组织）； （三）由本轨制第六条所列公司的关联当然东说念主平直或蜿蜒适度的、或担任董事（不含同为两边的安详董事）、高等科罚东说念主员的除公司、公司控股子公司及适度的其他主体除外的法东说念主（粗略其他组织）； （四）执有公司 5%以上股份的法东说念主（粗略其他组织）过甚一致行动东说念主。

第六条 具有以下情形之一的当然东说念主，为公司的关联当然东说念主： （一）平直或蜿蜒执有公司 5%以上股份的当然东说念主； （二）公司董事、监事及高等科罚东说念主员； （三）平直粗略蜿蜒地适度公司的法东说念主（粗略其他组织）的董事、监事和高等科罚东说念主员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述东说念主士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、伯仲姐妹过甚配偶、年满 18周岁的子女过甚配偶、配偶的伯仲姐妹和子女配偶的父母。

第七条 公司董事、监事、高等科罚东说念主员、执股 5%以上的激动过甚一致行动东说念主、试验适度东说念主应当实时向公司董事会报送公司关联东说念主名单及关联关系的说明，由公司作念好登记科罚使命。

第八条 关联关系主如果指在财务和缠绵决议中有才略对公司平直或蜿蜒适度或施加要紧影响的方式或阶梯，主要包括关联东说念主与公司之间存在的股权关系、东说念主事关系、科罚关系及生意利益关系。

第九条 对关联关系应当从关联东说念主对公司进行适度或影响的具体方式、阶梯及进程等方面进行本体判断。

第三章 关联交易 第十条 公司的关联交易是指公司、公司控股子公司及公司适度的其他主体与关联东说念主之间发生的升沉资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或出售钞票； （二）对外投资（含委用搭理、春联公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息粗略无息借款、委用贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租赁钞票； （六）委用粗略受托科罚钞票和业务； （七）赠与或受赠钞票； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用公约； （十）转让粗略受让研发格式； （十一）销毁权力（含销毁优先购买权、优先认缴出资权力等）； （十二）购买原材料、燃料、能源； （十三）销售居品、商品； （十四）提供或经受劳务； （十五）委用或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联东说念主共同投资； （十八）其他通过商定可能引致资源或义务升沉的事项； （十九）中国证监会或上交所认定的属于关联交易的其他事项。

第十一条 关联交易价钱指公司、公司控股子公司及公司适度的其他主体与关联东说念主之间发生的关联交易所波及的交易价钱。

第十二条 关联交易订价原则和订价方法： （一）关联交易的订价纪律适用政府订价、商场价钱、资本加成价和协商订价的原则；如果莫得政府订价、政府带领价和商场价钱，按照资本加合理利润的方法细目；如无法以上述价钱细目，则由两边协商细目价钱。 （二）交易两边把柄关联事项的具体情况细目订价方法，并在干系的关联交易公约中赐与明确。 （三）商场价：以商场价为准细目钞票、商品或劳务的价钱及费率。 （四）资本加成价：在交易的钞票、商品或劳务的资本基础上加合理的利润细目交易价钱及费率。 （五）公约价：把柄公说念公道的原则协商细目价钱及费率。

第十三条 关联交易价钱的科罚 （一）交易两边应依据关联交易公约中商定的价钱和试验交易数目计较交易价款，按关联交易公约中商定的支付方式和时期支付；公司财务部门冒昧公司关联交易的商场价钱及资本变动情况进行追踪，并将变动情况报董事会备案。 （二）公司应摄取有用步调靡烂关联东说念主以控制采购和销售业务渠说念等方式侵略公司的缠绵，毁伤公司利益。 （三）关联交易活动应投诚公说念、公道、公开的生意原则，关联交易的价钱或取费原则应不偏离商场安详第三方面的价钱或收费的模范，关于难以相比商场价钱或订价受到竣事的关联交易，应通过合同明确相关资本和利润的模范。公司冒昧关联交易的订价依据赐与充分清楚。

第四章 关联交易的权限及决议智商 第十四条 关联交易的审批权限： （一）公司与关联东说念主发生的交易达到下列模范之一的，应当由总司理办公会审议批准后实施： 1、与关联当然东说念主发生的交易金额（包括承担的债务和用度，提供担保、提供财务资助除外，下同）不及东说念主民币 30万元（含吞并标的或吞并关联东说念主在运动 12个月内达成的关联交易累计金额，下同）的交易； 2、与关联法东说念主（粗略其他组织）发生的交易金额不及东说念主民币 300万元或不及公司最近一期经审计净钞票通盘值的 0.5%的交易。 （二）公司与关联东说念主发生的交易达到下列模范之一的，应当由公司董事会履行干系决议智商后实时清楚： 1、与关联当然东说念主发生的交易金额在东说念主民币 30万元以上的交易； 2、与关联法东说念主（粗略其他组织）发生的交易金额在东说念主民币 300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净钞票通盘值 0.5%以上的交易。 （三）公司与关联东说念主发生的交易金额在东说念主民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票通盘值的 5%以上的，应当按照《上市执法》第 6.1.6条的规则清楚审计说明粗略评估说明，并将该交易提交激动大会审议。 （四）在依照本条前款计较关联交易金额时，公司在运动 12个月内与吞并关联东说念主进行的交易，粗略与不同关联东说念主进行相同交易标的类别下标的干系的交易应当累计计较。 （五）与《上市执法》第 6.3.17条文定的平素关联交易不错不进行审计或评估。 （六）按照本款第（二）项规则的应当清楚的关联交易，应当经公司举座安详董事过半数情愿后，提交董事会审议。安详董事有权安详遴聘中介机构，对具体的关联交易事项进行审计、询查粗略核查。 （七）公司为关联东说念主提供担保的，除应当经举座非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议情愿并作出决议，并提交激动大会审议。公司为控股激动、试验适度东说念主过甚关联东说念主提供担保的，控股激动、试验适度东说念主过甚关联东说念主应当提供反担保。 （八）公司不得为关联东说念主提供资金等财务资助，但向非由公司控股激动、试验适度东说念主适度的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他激动按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议财务资助事项，应当经举座非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交激动大会审议。 （九）公司与关联东说念主之间进行委用搭理的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议智商和清楚义务的，不错对投资限制、投资额度及期限等进行合理瞻望，以瞻望的委用搭理额度看成计较模范，适用本轨制干系规则。 干系额度的使用期限不应卓绝 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的干系金额）不应卓绝投资额度。

第十五条 公司与关联东说念主发生的下列交易，不错免于按照关联交易的方式审议和清楚： （一）公司片面取得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现款钞票、取得债务减免、无偿经受担保和财务资助等； （二）关联东说念主向公司提供资金，利率水平不高于贷款商场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现款方式认购另一方公斥地行的股票、公司债券或企业债券、可调理公司债券粗略其他养殖品种； （四）一方看成承销团成员承销另一方公斥地行的股票、公司债券或企业债券、可调理公司债券粗略其他养殖品种； （五）一方依据另一方激动大会决议领取股息、红利粗略报恩； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，然而招标、拍卖等难以形成公允价钱的除外； （七）公司按与非关联东说念主同等交易条件，向本轨制第六条第一款第（二）项至第（四）项规则的关联当然东说念主提供居品和奇迹； （八）关联交易订价为国度规则； （九）上交所认定的其他交易。

第十六条 控股激动、试验适度东说念主过甚他关联方与公司发生的缠绵性资金交往中，不得占用公司资金。 公司不得以下列方式将资金平直或蜿蜒地提供给控股激动、试验适度东说念主过甚他关联方使用： （一）为控股激动、试验适度东说念主过甚他关联方垫支工资、福利、保障、告白等用度、承担资本和其他开销； （二）有偿粗略无偿地拆借公司的资金（含委用贷款）给控股激动、试验适度东说念主过甚他关联方使用，但上市公司参股公司的其他激动同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股激动、试验适度东说念主适度的公司； （三）委用控股激动、试验适度东说念主过甚他关联方进行投资活动； （四）为控股激动、试验适度东说念主过甚他关联方开具莫得真确交易布景的生意承兑汇票，以及在莫得商品和劳务对价情况下粗略赫然有悖生意逻辑情况下以采购款、钞票转让款、预支款等方式提供资金； （五）代控股激动、试验适度东说念主过甚他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。

第十七条 激动大会关联交易的表决： （一）激动大会审议的某项与某激动相关联关系，该激动应当在激动大会召开之日前向公司董事会清楚其关联关系； （二）激动大会在审议相关关联交易事项时，大会主执东说念主晓喻相关联关系的激动，并解释和说明关联激动与关联交易事项的关联关系； （三）大会主执东说念主晓喻关联激动祛除，由非关联激动对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联激动所执表决权过半数通过； （五）关联激动未就关联事项按上述智商进行关联关系清楚或祛除，相关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 上述规则适用于受托出席激动大会的激动代理东说念主。

第十八条 公司与关联东说念主发生本轨制第十条第（十二）项至第（十六）项所列平素关联交易时，应当按照下述规则履行相应审议智商并清楚： （一）照旧激动大会粗略董事会审议通过且正在实施的平素关联交易公约，如果实施进程中主要条件未发生要紧变化的，公司应当在年度说明和半年度说明中按要求清楚各公约的试验履行情况，并说明是否相宜公约的规则；如果公约在实施进程中主要条件发生要紧变化粗略公约期满需要续签的，公司应当将新改革粗略续签的平素关联交易公约，把柄公约波及的总交易金额提交董事会粗略激动大会审议，公约莫得具体总交易金额的，应当提交激动大会审议； （二）初次发生的平素关联交易，公司应当把柄公约波及的总交易金额，履行审议智商并实时清楚；公约莫得具体总交易金额的，应当提交激动大会审议；如果公约在履行进程中主要条件发生要紧变化粗略公约期满需要续签的，按照本款前述规则处理； （三）公司不错按类别合理瞻望往时过活常关联交易金额，履行审议智商并清楚；试验实施超出瞻望金额的，应当按照超出金额重新履行审议智商并清楚； （四）公司年度说明和半年度说明应当分类汇总清楚平素关联交易的试验履行情况； （五）公司与关联东说念主签订的平素关联交易公约期限卓绝 3年的，应当每 3年把柄本轨制和《上市执法》的规则重新履行干系审议智商和清楚义务。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当祛除表决，也不得代理其他董事期骗表决权。非关联董事不得委用关联董事代为出席，关联董事也不得经受非关联董事的委用；安详董事不得委用非安详董事代为出席，非安详董事也不得经受安详董事的委用。

第二十条 董事会审议关联交易事项的，由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作念决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事东说念主数不及三东说念主的，公司应当将该交易提交激动大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事粗略具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）领有交易对方的平直或蜿蜒适度权的； （三）在交易对方任职，或在能平直或蜿蜒适度该交易对方的法东说念主粗略其他组织、该交易对方平直或蜿蜒适度的法东说念主粗略其他组织任职； （四）为交易对方粗略其平直或蜿蜒适度东说念主的关系密切的家庭成员； （五）为交易对方粗略其平直或蜿蜒适度东说念主的董事、监事和高等科罚东说念主员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所粗略公司基于本体重于格式原则认定的其安详生意判断可能受到影响的董事。

第二十一条 激动大会审议关联交易事项时，关联激动应当祛除表决，也不得代理其他激动期骗表决权。 前款所称关联激动包括下列激动粗略具有下列情形之一的激动： （一）为交易对方； （二）领有交易对方平直或蜿蜒适度权的； （三）被交易对方平直或蜿蜒适度的； （四）与交易对方受吞并法东说念主或其他组织或当然东说念主平直或蜿蜒适度的； （五）在交易对方任职，粗略在能平直粗略蜿蜒适度该交易对方的法东说念主或其他组织、该交易对方平直粗略蜿蜒适度的法东说念主或其他组织任职； （六）为交易对方粗略其平直粗略蜿蜒适度东说念主的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方粗略其关联东说念主存在尚未履行罢了的股权转让公约粗略其他公约而使其表决权受到竣事或影响的激动； （八）中国证监会或上交所认定的可能变成公司对其利益歪斜的法东说念主或当然东说念主。

第二十二条 关联董事的祛除和表决智商为： （一）关联董事应主动提议祛除央求，不然其他董事有权要求其祛除； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司致密法律事务的东说念主员提议证据关联关系的要求，并依据上述东说念主员的恢复决定其是否祛除； （三）关联董事不错列席会议揣测关联交易事项； （四）董事会对相关关联交易事项表决时，关联董事不得期骗表决权，也不得代理其他董事期骗表决权。

第二十三条 关联激动的祛除和表决智商为： （一）关联激动应主动提议祛除央求，不然其他激动有权向激动大会提议关联激动祛除央求； （二）当出现是否为关联激动的争议时，由会议主执东说念主进行审查，并由出席会议的讼师依据相关规则对干系激动是否为关联激动作念出判断； （三）激动大会对关联交易事项表决时，在扣除关联激动所代表的有表决权的股份数后，由出席激动大会的非关联激动按公司规则和《激动大会议事执法》的规则表决。

第二十四条 应当清楚的关联交易，应当经公司举座安详董事过半数情愿后，提交董事会审议。安详董事在作念出判断前，不错遴聘中介机构出具挑升说明，看成其判断的依据。 安详董事发现关联交易存在不公说念、不公允情况时，应不予认同。一朝发现存关东说念主员违背公司里面适度轨制实施上述关联交易，安详董事应当将相关情况向公司董事会、上交所过甚他监管部门说明。

第二十五条 公司与关联东说念主之间的关联交易应签订书面公约。公约的签订应当投诚对等、自发、等价、有偿的原则，公约内容应明确、具体。平素关联交易公约至少应包括交易价钱、订价原则和依据、交易总量或其细目方法、付款方式等主要条件。

第二十六条 公司监事会有权对关联交易的清楚、审议、表决、履行情况进行监督。 公司监事会有权对关联交易价钱、订价依据过甚他事项的公允性发表专项见解，并将该等情况向激动大会专项说明或通过在监事会年度使命说明中挑升说明的方式向激动大会说明。

第二十七条 互异本轨制干系规则，相关联关系的董事及激动未予祛除表决的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁证据应当履行的，则相关董事及激动冒昧公司耗费致密。

第二十八条 关联交易的变更、间隔与清除应当履行本轨制规则的智商。

第五章 信息清楚 第二十九条 公司应当按照《公司法》《证券法》《企业司帐准则》《上市执法》等相关法律法例及表苟且文献的规则，着实清楚关联东说念主、关联交易等干系信息。

第三十条 公司与关联东说念主发生的交易达到下列模范之一的，应当履行相应决议智商后实时清楚： （一）与关联当然东说念主发生的交易金额在东说念主民币 30万元以上的交易。 （二）与关联法东说念主（粗略其他组织）发生的交易金额在东说念主民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净钞票通盘值 0.5%以上的交易。

第三十一条 关联交易活动应投诚生意原则，关联交易的价钱原则上应不偏离商场安详第三方的价钱或收费的模范。公司须对关联交易的订价依据赐与充分清楚。

第三十二条 公司清楚关联交易事项时，应当进取交所提交以下文献： （一）意向书、公约或合同； （二）举座安详董事过半数情愿的说明文献； （三）有权机构的批文（如适用）； （四）干系的财务报表和审计说明（如适用）； （五）评估说明（如适用）； （六）中介机构见解（如适用）； （七）上交所要求提供的其他文献。

第三十三条 公司清楚的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易空洞； （二）关联东说念主先容； （三）关联交易标的基本情况； （四）交易标的的评估、订价情况； （五）关联交易合同或公约的主要内容和践约安排； （六）关联交易对上市公司的影响； （七）该关联交易应当履行的审议智商； （八）需要独特说明的历史关联交易（平素关联交易除外）情况； （九）关联东说念主抵偿承诺函（如有）； （十）中介机构的见解（如适用）。 公司清楚的平素关联交易公告应当包括以下内容： （一）平素关联交易基本情况； （二）关联东说念主先容和关联关系； （三）关联交易的主要内容和订价计谋； （四）关联交易所在和对上市公司的影响。

第六章 附则 第三十四条 本轨制所称“以上”“以下”齐含本数，“不及”“低于”“卓绝”齐不含本数。

第三十五条 本轨制未尽事宜，按国度相关法律、行政法例、部门规章、表苟且文献和公司规则的规则实施；本轨制如与国度相关法律、行政法例、部门规章、表苟且文献或公司规则相挣扎时，按国度相关法律、行政法例、部门规章、表苟且文献和公司规则的规则实施，独立即改革。

第三十六条 本轨制由董事会拟订，报经激动大会审议通事后奏效，修改时亦同。

第三十七条 本轨制由公司董事会致密解释。

安乃达启动时代（上海）股份有限公司 二〇二四年十二月